二股东“起义”要罢免董事长，同济科技大股东如何迎战？

决战在即，谁能笑到最后？

作者 | 苏影

(资料图片)

编辑丨武丽娟

来源 | 野马财经

“罢免现管理层“股东大会召开一周前，同济科技（600846.SH）大股东、二股东提前迎来了一场正面交锋。

在上市公司6月28日的股东大会上，由董事会提交股东大会审议的《2022 年度董事会工作报告》《2022年度利润分配方案》《2023年度投资计划》等17项议案全部被否，反对方代表上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）（简称：量鼎实业）收获更多中小股东支持。

来源：同济科技公告

同济科技现任董监事会属于大股东上海同杨实业有限公司（简称：同杨实业）阵营。持股13.6%的二股东量鼎实业，对现任管理层颇为不满，不仅公开反对此次股东大会提案，而且还将于7月7日自行召集临时股东大会，罢免现任6名高管，选出新管理层。

同济科技相关工作人员对《中国证券报》表示，公司接受所有股东在合法、合规基础上参与公司治理，而非一味的非理性反对。28日的投票结果将严重影响公司正常的运营，相关股东对公司董监事的恶意攻击指责，对公司战略和议案的全盘否定，最终损害的是上市公司和全体股东的根本利益。

同时，二股东量鼎实业则回应， 中小股东在此次股东大会投票表决中发挥了决定性作用，投票结果反映了众多中小投资者的心愿，也说明更多中小股东日益关切公司发展情况。

可以看出，无论是会场上还是会场下，股东之间均充斥着浓浓的火药味。如今，随着量鼎实业一方在股东大会上取得初步胜利，这场大股东、二股东的争夺控制权的故事又将走向何方？

17项议案全被否，散户的胜利？

6月28日下午2点，同济科技的股东大会在上海市同济君禧大酒店召开，共有188位股东和代理人出席，持有表决权股份数为3.52亿股，占总数的56.37%。

据参加会议的《华夏时报》报道称，会议全程气氛异常沉闷，台下参会股东之间几无交流，现场问答也是股东事先提交相关问题，公司管理层台上进行例行回复。

会议现场低沉的气压和上市公司当前处境有关，会议召开前夕，二股东已经公开声明将反对包括《2022年度董事会工作报告》《2022年度利润分配方案》《2023年度投资计划》在内7项提案，剑拔弩张之下，股东大会也成了看不见硝烟的战场。

从结果来看，此次议案全部被否，二股东的反对阵营暂胜一筹，而中小股东支持是其得以取胜的重要原因。

野马财经发现，上述17项议案的表决结果，去掉每轮0.01%-1.5%不等的弃权票，剩余赞成、反对比例多数未拉开悬殊差距。其中，5项议案票差在1%以下，11项在1%-8.2%之间，仅有1项票差高达80.36%（因关联关系，该项议案同杨实业回避表决）。

来源：同济科技公告

据公告显示，其中涉及8项重大议案时，5%以下股东投出的反对票占比均高于74%，而这也是量鼎实业在手中筹码明显低于同杨实业时，依然取得票数优势的关键原因。

知名经济学家宋清辉分析，17项议案全部被否，此举对上市公司后续经营将会带来严重影响，一方面将会导致融资活动中断，使公司面临更多的不确定性因素，给其未来发展蒙上一层阴影。另外一方面公司品牌形象也会因此受损，最终损害上市公司和全体股东的切身利益。

股东大会当晚，上市公司随即收到监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员、一般股东、控股股东及实际控制人。

有投资者在股吧讲述了支持二股东原因，认为大股东手里股份是无偿划转来的，求稳。因此建议其他股民不要观望，不要侥幸，有时候必须要做选择，旧的不行，换新人上。但同期，也有投资者提出质疑“量鼎只是一家搞资本的公司，真的懂实业经营吗？”

来源：东方财富网

股吧内部争论不休，二级市场也随之波动，股东大会后的两个交易日，同济科技股价先涨后跌，截至6月30日收盘，报收11.21元/股，跌幅4.44%，总市值70亿元。

控制权之争：二股东，欲增补董事、两次折戟

此次事件两位主人公量鼎实业、同杨实业与上市公司的缘分均始于同一年。

2021年2月起，因看好上市公司长期发展，量鼎控股开始出现在同济科技股东名单，通过大宗交易和集中竞价交易两种方式拿下3123.81万股股份，成为5%股东。并在此后一路增持，直到手中筹码涨至13.6%，坐稳第二大股东席位。

量鼎控股和量鼎实业师出同门，均归属于上海黄浦金融控股集团，实控人均为钟金海，2022年下半年，量鼎控股将手中股份转给量鼎实业。

而在此期间，校企改革背景下，2021年4月底，上市公司宣布，同杨实业将从原大股东同济控股手中无偿拿下1.46亿股股份，以23.38%持股比成为新第一大股东。

上市公司前两大势力就此形成，而两大股东间的斗争也在相遇第一年就拉开序幕。

来源：腾讯公共图库

时间回到2021年6月，身为第二大股东的量鼎控股欲在上市公司安放己方高管，因此递交提案，希望能在原有董事会基础上增补两名董事。但该提案在同月召开的股东大会上被否决，量鼎控股也投票反对公司《2021年度财务预算报告》等6项议案，量鼎控股进驻董事会首次尝试折戟。

一年后，不甘心的量鼎控股再次“卷土重来”，在同济科技换届选举过程中，提请增加4名董事候选人，但却在股东大会上再次被驳回。

或许是吸取了兄弟公司前两次的经验，2023年，新上台的量鼎实业改变打法，直接提出16项议案改选董监事会，包括罢免包括同济科技现任董事长余翔、总经理骆君君在内的4名董事、2名监事，并推举了郑伟强、章海峰、耿彦博、范洁在内的8名董监事会新人选等。

来源：同济科技公告

量鼎实业在《关于提请董/监事会召开临时股东大会的函》中列举了现任管理层多宗“罪”：包括董事会管理及经营能力明显不足，消极不作为，致使公司业绩严重下滑；战略发展方向不明，未回归“科技”属性；和控股股东存在同业竞争，未及时调查、核查、披露及维权；大股东 “一股独大”，内部人控制问题突出等。

从财务数据来看，2022年，同济科技成绩单不算乐观，营收下降35.71%至39.43亿元，净利润则下降42.85%至3.71亿元。

紧接着，上市公司管理层否认了上述“罪名”，表示公司2022年度业绩下降主要是受外部环境及房产开发项目周期性结算影响，公司新发展战略和经营计划已在年报中披露，控股股东新业务未违反避免同业竞争承诺，同时公司大股东持股比例未超过30%，不存在“一股独大”的情形。综上，其认为上述提案理由无事实依据，与事实情况不符，违反了《公司章程》关于董事、监事任免的规定，无法提交股东大会审议，并拒绝量鼎实业召开临时股东大会的请求。

随后，身为10%以上股东的量鼎实业决定自行召集股东大会，审议上述罢免及选举议案，会议将于2023年7月7日召开。

余翔表示，量鼎实业提请召开临时股东大会，提请审议16项议案，说明在这次事件中，公司的机制能够确保股东的利益。作为董事会，公司欢迎各方面的股东来参与公司治理，但要本着客观、真实、准确、支持上市公司发展的角度。

在此背景下，事实上，6月28日股东大会上大股东、二股东的针锋相对，只是当前同济科技股东间控制权之争的“前菜”，二者真正的决胜局将在一周后进行。

而此次大股东、二股东双方多项议案票差的接近，也使7月7日股东大会结果存在更多不确定性。

香颂资本董事沈萌表示，股东不分大小都是企业的所有者，都是从自身权益最大化的角度出发行使股东权力，因此如果控股股东能够让更多人感受到实实在在的利益获得感，就会得到更多人的支持。反之亦然。

股东内斗，对企业发展，有何利弊？

同济科技成立于1993年，由同济大学旗下企业改制创立，1994年登陆上交所，至今已在资本市场征战近30年。

同济科技主营业务包括工程咨询、工程管理、住宅开发、环境保护等。2019年，曾是上市公司业绩的高光时刻，当年其营收、净利润分别实现63.51亿元、9.59亿元，分别同比增长93.41%、153.8%，创下历史新高。

其中，房地产业务为其做出不少贡献，当年，其该部分营收为34.36亿元，同比增长283%，并以48.26%的毛利率在一众业务中遥遥领先。

然而一年后新冠疫情的突发，使得同济科技进入业绩拐点，此后2020年-2022年，其营收分别为63.03亿元、61.32亿元、39.43亿元；净利润三连降，分别为8.71亿元、6.49亿元、3.71亿元，甚至在2022年降幅超4成。

对此，同济科技解释称，2022年度业绩下降主要是受外部环境及房产开发项目周期性结算影响。2022年上半年公司经营长时间停工停产，项目建设进度延迟。复工复产后，公司董事会和经营层通过各种方式全力支持业务推进和项目拓展，竭力降低对经营业绩的负面影响。扣除上述因素，公司业绩基本保持平稳。

进入2023年一季度，上市公司则成功扭转局势，实现了营收、净利润双增。